Model Code

1. 應用守則
2. 釋義
3. 規則
　 A. 絕對禁止
　 B. 通知
　 C. 特殊情況
　 D. 披露
　 　 　 　
　 　 　
9. 12. 05
　 　 　 　
證券交易守則
　 　 　 　
應用守則     Top
　 　 　 　

按照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.67條及附錄十四守則A.5.4項，香港生力啤酒廠有限公司（「本公司」）已採納《證券交易守則》（「守則」），守則基於聯交所頒佈的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）。守則適用於所有相關人士（「相關人士」），包括本公司董事、本公司任何僱員、本公司附屬公司或控股公司的董事或僱員，彼等因職務或工作而可能擁有與本公司或其證券有關的未經公佈的股價敏感資料。
　 　 　 　
　 　 　 　
釋義     Top
　 　 　 　
就守則而言：
　 　 　 　
　 (a) 除下列(d)段所載的情況外，「交易」或「買賣」包括：不論是否涉及代價，任何購入、出售或轉讓本公司的證券、或任何實體（其唯一或大部分資產均是本公司證券）的證券、或提供或同意購入、出售或轉讓該等證券、或以該等證券作出抵押或押記、或就該等證券產生任何其他證券權益，以及有條件或無條件授予、接受、收購、出售、轉讓、行使或履行現在或將來的任何期權（不論是認購或認沽或兩者兼備的期權）或其他權利或責任，以收購、出售或轉讓本公司或上述實體的證券或該等證券的任何證券權益；而動詞「交易」或「買賣」亦應作相應解釋；
　 　 　 　
　 (b) 「受益人」包括任何全權信託的全權對象（而相關人士知悉有關安排），以及任何非全權信託的受益人；
　 　 　 　
　 (c) 「證券」指上市證券、可轉換或交換成上市證券的非上市證券，以及如《上市規則》第15章A所述，以本公司的上市證券為基礎所發行的結構性產品（包括衍生權證）；
　 　 　 　
　 (d) 儘管上述(a)段對「交易」或「買賣」已有所界定，下列「交易」或「買賣」並不受守則所規限：
　 　 (i) 在供股、紅股發行、資本化發行或本公司向其證券持有人提供的要約（包括以股份取代現金派息的要約）中認購或接受有關的權利；但為免產生疑問，申請供股中的超額股份或在公開發售股份申請超額配發的股份則被視作為「交易」或「買賣」；
　 　 　 　
　 　 (ii) 在供股或本公司向其證券持有人提供的其他要約（包括以股份取代現金派息的要約）中放棄認購或放棄接受有關的權利；
　 　 　 　
　 　 (iii) 接受或承諾接受收購要約人向股東（與收購者「被視為一致行動」人士（定義見《收購守則》）的股東除外）提出全面收購本公司的股份；
　 　 　 　
　 　 (iv) 以預定價行使股份期權或權證，或根據相關人士與本公司訂定的協議接納有關出售股份要約，而該協議的訂定日期是在守則禁止相關人士進行買賣期之前，而預定價是在授予股份期權或權證或接納股份要約時所訂的固定金額；及
　 　 　 　
　 　 (v) 董事購入資格股，而又符合以下條件：根據本公司的組織章程文件，購入該等資格股的最後日期是在守則所載的禁止董事進行買賣期之內，而該等股份又不能在另一時間購入。
　 　 　 　
　 　 　 就守則而言，如相關人士獲授予選擇權認購或購買本公司的證券，而於授予選擇權之時已訂下有關選擇權的行使價格，則授予相關人士有關選擇權將被視為該相關人士進行交易。然而，如按授予相關人士選擇權的有關條款，在行使該選擇權時方決定行使價格，則於行使有關選擇權時方被視為進行交易。
　 　 　 　
　 　 　 　
規則
A.        絕對禁止      Top
　 　 　 　
1. 無論何時，相關人士如擁有與本公司證券有關的未經公佈的股價敏感資料，或尚未辦妥守則B.8項所載進行交易的所需手續，均不得買賣其所屬本公司的任何證券。
　 　 　 　
2. 相關人士如以其作為另一上市公司董事的身份擁有與本公司證券有關的未經公佈的股價敏感資料，均不得買賣任何該等證券。
　 　 　 　
3. 在本公司刊發財務業績當天及以下期間，相關人士不得買賣其所屬本公司的任何證券：
　 (a) 年度業績刊發日期之前60日內，或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準）；及
　 　 　 　
　 (b) 刊發季度業績（如有）及半年度業績日期之前30日內，或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間（以較短者為準），
　 　 　 　
但如情況特殊（如應付下述C部所指的緊急財務承擔）則除外。在任何情況下，相關人士均須遵守守則B.8及B.9項所規定的程序。
　 　 　 　
註： 相關人士須注意，根據守則A.3項所規定禁止相關人士買賣本公司證券的期間，將包括本公司延遲公佈業績的期間。
　 　 　 　
4. 如相關人士是唯一受託人，守則將適用於有關信託進行的所有交易，如同該相關人士是為其本人進行交易（但如相關人士是被動受託人，而其或其聯繫人士均不是有關信託的受益人，則守則並不適用）。
　 　 　 　
5. 如相關人士以共同受託人的身份買賣本公司的證券，但並無參與或影響進行該項證券交易的決策過程，而該相關人士本身及其所有聯繫人亦非有關信託的受益人，則有關信託進行的交易，將不會被視作該相關人士的交易。
　 　 　 　
6. 守則對相關人士進行買賣的限制，同樣適用於相關人士的配偶或任何未成年子女（親生或收養）、或代該等子女所進行的交易，以及任何其他就《證券及期貨條例》第XV部而言，該相關人士在其中擁有或被視為擁有權益的交易。因此，相關人士有責任於其本身未能隨意買賣時，盡量設法避免上述人士進行任何上述買賣。
　 　 　 　
7. 如相關人士將包含本公司證券的投資基金交予專業管理機構管理，不論基金經理是否已授予全權決定權，該基金經理買賣該相關人士所屬本公司的證券時，必須受與相關人士同等的限制及遵循同等的程序。
　 　 　 　
B.        通知     Top
　 　 　 　
8. 相關人士於未以附錄一所載表格書面通知主席或董事會為此而指定的董事（相關人士本人以外的董事）及接獲註明日期的確認書之前，均不得買賣其所屬本公司的任何證券。主席如擬買賣本公司證券，必須在交易之前先在董事會會議上通知各董事，或通知董事會為此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），並須接獲註明日期的確認書後才能進行有關的買賣。前述所指定的董事在未通知主席及接獲註明日期的確認書之前，亦不得買賣其所屬本公司的任何證券。
　 　 　 　
9. 本公司內部制訂的程序，最低限度須規定本公司需保存書面記錄，證明已根據守則B.8項規定發出適當的通知並已獲確認，而相關人士亦已就該事宜收到書面確認。
　 　 　 　
10. 本公司的任何相關人士如擔任一項信託的受託人，必須確保其共同受託人知悉其擔任相關人士的任何公司，以使共同受託人可預計可能出現的困難。投資受託管理基金的相關人士，亦同樣須向投資經理說明情況。
　 　 　 　
11. 任何相關人士，如為一項買賣其附屬本公司證券的信託的受益人（而非受託人），必須盡量確保其於有關受託人代表該項信託買賣該等證券之後接獲通知，以使該相關人士可隨即通知其所屬本公司。就此而言，該相關人士須確保受託人知悉其擔任相關人士的公司。
　 　 　 　
12.       根據《證券及期貨條例》第352條須予存備的登記冊，應在每次董事會會議上可供查閱。
　 　 　 　
13. 本公司董事須以董事會及個人身份，盡量確保本公司的任何僱員、或附屬公司的任何董事或僱員，不會利用彼等因在本公司或該附屬公司的職務或工作而可能擁有與任何本公司證券有關的未經公佈的股價敏感資料，在守則禁止董事買賣證券之期間買賣該等證券。
　 　 　 　
C.        特殊情況     Top
　 　 　 　
14. 如相關人士擬在特殊情況下出售或轉讓其所屬本公司的證券，而有關出售或轉讓屬守則所禁止者，相關人士除必須符合守則的其他條文外，亦需遵守守則B.8項有關書面通知及確認的條文。在出售或轉讓該等證券之前，相關人士必須讓董事會主席（或董事會指定的董事）確信情況屬特殊，而計劃中的出售或轉讓是該相關人士唯一可選擇的合理行動。此外，本公司亦需在可行的情況下，盡快書面通知聯交所該相關人士出售或轉讓證券的交易，並說明其認為情況特殊的理由。於該等出售或轉讓事項完成後，本公司必須立即於報章刊登公告披露有關交易，並在公告中說明主席（或指定董事）確信相關人士是在特殊情況下出售或轉讓發行人的證券。相關人士藉此證券出售或轉讓應付一項無法以其他方法解決的緊急財務承擔，或會被視為特殊情況的其中一個例子。
　 　 　 　
D.        披露     Top
　 　 　 　
15.       就董事進行的證券交易而言，本公司須在其中期報告（及中期摘要報告（如有））中及載於年報（及財務摘要報告（如有））內的《企業管治報告》中披露：
　 (a) 本公司是否有採納一套比標準守則所訂標準更高的董事證券交易的守則；
　 　 　 　
　 (b) 在向所有董事作出特定查詢後，確定本公司的董事有否遵守標準守則及守則所訂的標準；及
　 　 　 　
　 (c) 如有不遵守標準守則所訂標準的情況，說明有關不遵守的詳情，並闡釋本公司就此採取的任何補救步驟。
　 　 　 　

　

附錄一
　

證券交易許可申請
　

按照香港生力啤酒廠有限公司（「本公司」）證券交易守則（「守則」），於買賣本公司證券或唯一或大部分資產為本公司證券的公司的證券前，　閣下須申請取得許可。請將申請交由以下人士轉交主席：
　

羅志業，本公司的公司秘書，電郵 joey.lo@sanmiguel.com.hk
　 　
　
姓名： 職位：
　 　
地址： 電話號碼：
　 　
　  傳真號碼：
　 　
　

本人請求批准買賣現由或擬由本人親自持有及／或由本人的關連方持有的以下證券：
　
公司                        買入／賣出／行使及持有/行使及出售的證券數目
　
本人明白，於本公司公佈業績前一段期間，本人將自動被拒絕許可買賣，而於其他期間，本人可能被拒絕許可買賣而毋須提供理由。本人確認，除非申請獲批准，本人不會買賣上述證券。本人確認，本人並無擁有未經公佈的股價敏感資料。
　

在若干特殊情況下，出售是唯一可選擇的合理行動，有關情況隨附於後。本人明白，本資料或須通知香港聯合交易所有限公司或任何其他相關證券交易所。（請加入詳細解釋，否則請刪除本聲明，使用本表格背面進行解釋）
　
　
　
　
簽署人 _____________________________________ 日期 ____________________
　
　
本表格有效期為批准當日起3個營業日。之後許可將告失效，必須再次提出申請。如獲得批准，本表格將於有效期結束後交還予　閣下。
　
守則詳情已向守則適用的所有人士發出。可向本公司的公司秘書索取額外副本。
　
　
供公司秘書代表填寫
　
已獲3個營業日期間的批准 　 　
　
拒絕批准上述交易 　 　
　
　
　
　
簽署人 ___________________________  日期 _________________
　 　
姓名 ____________________________