(35)

建立及支持或協助建立及支援預計可使本公司或其業務上之前任公司僱員或前僱員或該等人士之受養人或親屬受益之協會、機構、基金、信託及便利設施，及發放退休金及津貼、作出保險供款，以及為慈善或恩惠宗旨或為任何展覽或為任何公眾、一般或有用之宗旨而作出捐贈或捐獻。

認購人之姓名、地址及詳情

每名認購人認購之股份數目

F. LEYSHON

香港

加列山道瑞燕大廈11層

啤酒廠行政人員。

壹股

P. J. DALY

香港

種植道46號

特許會計師。

壹股

W. H. NOLLOTH

九龍嘉道理道

聖佐治閣8層

啤酒廠行政人員。

壹股

F. G. NIGEL

香港

深水灣路35號

律師。

壹股

GARETH H. H. GOLBY

九龍中間道

遠東大廈6D

律師。

壹股

HAROLD CAINE

香港都爹利街

帝納大廈33層

律師。

壹股

F. D. HAMMOND

香港

干德道15號

律師。

壹股

認購股份總數……

七股

1.  公司條例附表1內A表所載之規定不適用於本公司。

A表除外之條文

詮釋

2. 本細則之旁註不得視作本細則之一部份，亦不得影響其詮釋。於詮釋本細則時，除與文旨或文意不符者外：

詮釋

「香港」

指中華人民共和國香港特別行政區；

「本公司」

指香港生力啤酒廠有限公司；

「公司條例」       或「該條例」

指香港法例第32章公司條例及其任何修訂或當時生效之重訂條文，並包括就此加入之每項其他條例或替代條例，若該條例遭取代，則本細則所提述之公司條例各條文，應被視作取代該條例之新公司條例各條文之提述；

「本細則」

指現行之組織章程細則及當時生效之所有補充、修訂或替代細則；

「股本」

指本公司不時之股本。

「股份」

指本公司股本中之股份，包括股票，惟倘文義清楚或隱含列明股票與股份間之差別則作別論；

「股東」

指本公司股本中之股份不時之正式登記持有人；

「股東名冊」

指根據公司條例條文存置之股東名冊，包括任何股東名冊分冊；

「董事會」

指本公司不時之董事會或（按文義要求）出席董事會會議並在會上投票之大多數董事；

「秘書」

指當時履行秘書職責之人士或法團；

「核數師」

指當時履行核數師職責之人士或法團；

「主席」

指主持任何股東會議或董事會會議之主席；

「催繳」

包括催繳任何分期股款；

「印章」

指本公司不時之公章，包括（除文義另有所指外）本公司獲本細則及公司條例允許可存置之任何正式印章；

「股息」

包括以股代息、實物分派、資金分派及資本化發行，惟與文旨或文意不符者除外；

「港元」

指香港之法定貨幣；

「月」

指曆月；

「書面」或「印刷」

包括書寫、印刷、平面印刷、影印、打印及所有其他以可見及持久形式（包括電子通訊）呈列文字或數字之模式；

「聯繫人」

與任何董事有關，具有上市規則（經不時修訂）賦予之涵義；

「公司代表」

指根據第93(A)或93(B)條獲委任以該身份行事之任何人士；

「電子通訊」

指透過任何媒體以任何形式經由電子傳輸方式寄發之通訊；

「上市規則」

指聯交所證券上市規則（經不時修訂）；

「聯交所」

指香港聯合交易所有限公司（或其繼任公司）；

意指單數之詞語應包括複數涵義，而意指複數之詞語應包括單數涵義；

意指任何性別之詞語應包括所有性別；及

意指人士之詞語應包括合夥企業、商號、公司及法團。

除上述者外，公司條例（於本細則對本公司具有約束力時尚未生效之任何法定修改除外）中所界定之任何詞語或表述（惟與文旨及／或文意不符者除外）應具有相同於本細則之涵義，惟「公司」在文義許可之情況下應包括任何於香港或其他地方註冊成立之公司。

凡以數字對任何條款之提述均為對本細則特定條款之提述。

凡提述簽立之文件，包括以親筆、蓋章或電子簽署或以任何其他方法簽立之文件。凡提述通知或文件，包括以任何數碼、電子、電力、磁力或其他可檢索方式或媒體記錄或儲存之通知或文件，以及以可見方式記錄或儲存之資訊，不論是實物與否。

股本及權利修訂

3.  於本細則採納之日，本公司法定股本為200,000,000港元，分為400,000,000股每股面值0.50港元之股份。

股本

4.  在不影響任何股份或任何類別股份當時所附帶之任何特別權利或限制之情況下，本公司可不時按普通決議案所決定（如無作出任何此等決定或普通決議案並未作出特別規定，則由董事會決定）之條款及條件（包括關於派息、投票權、退還股本等優先、遞延或其他特別權利或有關限制）發行股份，惟於任何情況下，倘本公司發行之股份不附帶投票權，則有關股份之名稱必須註明「無投票權」字樣，及倘權益股本包括附有不同投票權之股份，則每一類別股份（附有最優先投票權之股份除外）之名稱均須註明「限制投票權」或「有限投票權」字樣，及經特別決議案批准後，任何優先股之發行條款可規定或由本公司或優先股持有人選擇下須將股份贖回。

股份權利

5.  董事會可按其可能不時釐定之條款發行可認購本公司任何類別股份或證券之認股權證。若向持有人發行認股權證，則除非董事會在無合理懷疑下接納原有證書已被銷毀，而本公司已就發行任何有關新認股權證按董事會認為適當之形式取得彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失之原有證書。

認股權證

6.  (A) 倘於任何時間股本被分為不同類別之股份，則任何類別所附之全部或任何特別權利（該類別股份發行條款另有規定者除外）可在公司條例之條文規限下予以更改或廢除，實行方法為取得持有不少於該類別已發行股份面值四分之三之持有人書面同意，或獲得該類別股份持有人在個別股東大會上通過特別決議案批准。本細則內有關股東大會之條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開之股東大會，惟所需之法定人數不得少於兩名持有或代表該類別已發行股份面值三分之一之人士或委任代表，而續會之法定人數為一名持有該類別股份之人士或其受委代表，並且任何親身或委派受委代表出席之該類別股份之持有人可要求以投票方式表決。

(B) 本細則之條文應適用於任何類別股份中部份股份所附特別權利更改或廢除之情況，正如業類別股份中各組股份之總理方式不同而構成其權利將被修改之單獨類別。

(C) 除非有關股份所附帶之權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，不得因進一步設立或發行與其享有同等權益之股份而被視為予以修改。

如何修訂股份之權利

股份所附權利之凍結或削減

(D) 在法律或香港法院所施加之所有削減、限制及條件規限下，本公司概不得僅因任何股份擁有直接或間接權益之一名或多名人士未能向本公司披露彼等之權益，而凍結或以其他方式削減該等股份所附帶之任何權利。

股份及增加股本

本公司不得資助購買本身之股份

7.  倘本公司購買或以其他方式獲得其自身之股份或認股權證，本公司及董事會均毋須按比例或以任何其他特定方式在同類別股份或認股權證之持有人之間或在彼等與任何其他類別股份或認股權證之持有人之間，或按照任何股份類別所賦予之股息或股本相關權利選擇購回或以其他方式獲得股份或認股權證，惟於任何情況下，任何該等購回或其他獲得方式或財務資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關規則或規例進行或提供，且惟在購買可贖回股份之情況下，(i) 並非透過股票市場或投標進行之購買須限定為本公司於股東大會上不時釐定之最高價（不論總體上或就特定購買而言）；及 (ii) 倘透過投標購買，則所有股東均可投標。

增加股本之權力

8.  不論當時之所有法定股份是否已發行，亦不論當時之所有已發行股份是否已繳足股款，本公司均可不時於股東大會上透過普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本之款額及分拆股數均由有關決議案規定。

發行新股之條件

9.  任何新股均須按增設新股時股東大會所議決之條款及條件發行，並附帶增設新股時股東大會所議決之權利及特權，倘未給予任何指示，則須在公司條例及本細則之條文規限下由董事會釐定；尤其是，該等股份發行時可附帶派息及本公司資產分派之優先權或有條件之權利，並附帶特別權利或不附帶任何投票權。

關於發行及配發新股之規定

10.  本公司可在發行任何新股前，透過普通決議案就該等股份之發行及配發作出任何規定，惟如無作出相關決定或只要有關新股尚未發售，則該等股份均可按構成本公司於發行該等新股前已有之股本般處置。

構成

原股本一部份之新股份

11.  除發行條件或本細則另有規定外，藉增設新股而籌集之任何股本均須視作構成本公司原股本之一部份，且有關股份須受本細則中有關催繳股款及分期股款、轉讓及傳輸、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面之條文所規限。

股份由董事會處置

12.  在公司條例（尤其是第57B條）及本細則有關新股之條文規限下，本公司所有未發行股份須由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當之時間、代價，以及一般基於其認為適當之條款向其認為適當之任何人士提呈發售、配發股份、就股份授出購股權或以其他方式處置該等股份，惟除根據公司條例之條文外，任何股份概不得以折讓價發行。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份時，本公司或董事會均無義務向登記地址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法或不切實可行之任何個別地區或多個地區之股東或其他人士進行上述行動。因上述原因而受影響之股東無論如何不得成為或被視為單獨類別之股東。

13.  本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司條例之條件及規定，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價之百分之十。

本公司

或會支付

佣金

14.  倘本公司發行任何股份之目的是為籌集資金以支付任何工程或樓宇之建設費用或為長時間內無法帶來溢利之任何機器提供撥備，則本公司可能就當時已繳足股本金額支付該期間的利息，惟須受公司條例所述之條件及限制所規限，並可就所支付之總額收取利息，作為工程或樓宇建設成本或機器撥備一部份。

收取股本利息之權力

15.  除本細則另有明確規定或法律規定或具司法管轄權之法院頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且（除上文所述者外）本公司概不受任何股份之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益或任何零碎股份之任何權益或有關任何股份之任何其他權利或申索（登記持有人持有全部股份權益之絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。

信託不獲

承認

股東名冊及股票

16.  (A)  董事會須安排存置股東名冊，當中須載列公司條例規定之詳細資料。

      (B)  受公司條例有關規定之規限，倘董事會認為必需或適宜，本公司可於董事會認為適合之香港以外地點建立及存置一份股東名冊分冊。

股東名冊

17.  每名名列股東名冊之人士可於配發或交回轉讓文件後十個營業日（或聯交所於上市規則內不時規定之其他期限）內，免費收取一張代表其全部股份之股票。倘配發或轉讓之股份數目超過當時構成證券交易所一手買賣單位之數目，則該人士可於支付（如屬轉讓）董事會不時釐定之費用（不超過聯交所就首張股票後之每張股票不時規定之最大費用）後，要求就證券交易所每手買賣單位或其倍數之股份獲發所要求數目之股票，及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司並無責任向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付足夠股票。於本條中，「營業日」指認可證券市場（定義見公司條例）開市進行證券買賣業務之任何日子。

股票

股票加蓋印章

18.  每張股份、認購權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券之證書均應加蓋本公司印章，就此目的而言，可為公司條例第73A條允許之任何正式印章。本公司印章須經董事會授權方可加蓋。

每張股票列明股份數目及

類別

19.  其後發行之每張股票須列明所發行之股份數目及類別以及就此已付之股款，並以董事會不時指定之形式發行。倘本公司股本在任何時間分為不同類別股份，每張股票均須符合公司條例第57A條之規定。一張股票只涉及一個股份類別。

聯名持有人

20.  (A) 本公司並無責任為任何股份登記四名以上聯名持有人。

(B)   倘任何股份登記兩名或以上持有人之名稱，則於寄發通知及在本細則之條文規限下處理與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位之股東將被視為上述股份之單一持有人。

替換股票

21.  倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過公司條例或聯交所或其他適用監管機構不時規定之最大費用之金額（如有）後，根據董事會認為適當之有關刊登通知、憑證及彌償保證之條款及條件（如有）更換新股票，而倘股票磨損或損毀，須交付舊股票後方可更換新股票。於銷毀或遺失之情況下，獲得有關補發股票之人士亦須向本公司承擔及支付任何非經常性費用，以及本公司為調查有關股票遭銷毀或遺失及彌償之證據涉及之合理實付開支。

留置權

本公司之留置權

22.  本公司就每股股份（非繳足股份）在指定時間被催繳或應付之所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權；本公司亦就股東或其承繼人欠本公司之所有債務與負債而對登記於該股東名下（不論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名）之全部股份（繳足股份除外）擁有第一及優先留置權及抵押權，而不論有關債務與負債是否於通知本公司任何人士（該股東除外）之任何衡平權益或其他權益之前或之後產生，以及不論有關債務與負債之付款或解除期間是否已實際到臨，即使有關債務與負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（不論該人士是否為本公司股東）之共同債務或負債。本公司對股份之留置權（如有）將延伸至就股份所宣派之所有股息及紅利。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何將予全部或部份豁免之股份遵守本條之規定。

出售附有留置權之股份

23.  本公司可以董事會認為合適之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非留置權涉及之部份款額現時應予支付，或留置權涉及之責任或委託現時應予履行或執行，及直至已向股份當時之登記持有人或因相關持有人身故、破產或清盤而有權獲得股份之人士發出書面通知（當中載明並要求支付現時應付之款額或指明並要求履行或執行之責任或委託並知會其如違約則將出售相關股份之意向）後滿十四日前，不得出售該等股份。

24. 任何出售扣除出售成本後之所得款項淨額，將用於支付或償付涉及留置權而當時應付之債務或負債或委託，而任何餘額則（在不抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應付之債務或負債之類似留置權之前提下）支付予出售時有權獲得股份之人士。為促成任何有關出售，董事會可授權某一人士將已出售之股份轉讓予股份之買方，並以買方之名義於股東名冊登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因有關出售程序之任何不合規或無效之處而受到影響。

出售所得款項之用途

催繳股款

25. 董事會可酌情不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期之款項（無論按股份之面值或以溢價形式計算）。催繳股款可規定一次付清，亦可分期繳付。

催繳股款

26. 催繳股款須發出至少十四日之通知，列明付款時間、地點及收款人姓名。

催繳通知

27. 第26條所述通知之副本須按本細則所規定之本公司可向股東發出通知之方式送交股東。

向股東發出通知副本

28. 除根據第27條發出通知外，有關獲指定接收每筆催繳股款之人士及指定繳款時間及地點之通知，可透過於香港政府憲報刊登一次及至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登一次（上述各類報章均須為香港普遍流通報章）之方式，向股東發出。

催繳股款之通知可以

廣告方式作出

29. 各名被催繳股款之股東須於董事會指定之時間及地點向董事會指定之人士支付每筆催繳股款。

各股東須於指定時間及地點支付

催繳股款

30. 催繳股款於授權催繳之董事會決議案通過之時即被視作已作出。

視作已作出催繳之時間

31. 股份聯名持有人須個別及共同負責繳付有關股份應付之一切催繳股款及分期股款或其他相關應付款項。

聯名持有人之責任

32. 董事會可不時酌情延長任何催繳之指定時間，並可對因居於香港以外其他地區或因董事會視為可獲得任何延長之其他理由，對該等全部或任何股東延長有關時間，惟除受恩惠及優惠之情況外，股東不得享有任何延長催繳時間之權利。

董事會可延長指定之催繳時間

33. 倘任何部份催繳股款或分期股款於指定付款日期或該日之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過年息二十厘）支付由指定付款日期至實際付款日期期間有關欠款之利息，惟董事會可豁免支付全部或部份該等利息。

未繳付催繳股款之利息

34. 在股東繳清應付本公司之所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或委派代表（作為其他股東之受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東享有之任何其他特權。

未付催繳股款期間暫時取消特權

催繳股款訴訟之證據

35. 在就追討任何到期催繳股款而提出之訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊時，只需證明根據本細則被控股東之姓名已在登記冊內登記為欠繳股款股份之持有人或其中一名持有人；批准催繳股款之決議案已正式記入會議記錄；及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東﹔而毋須證明作出該催繳之董事會之委任或任何其他事項，且上述事項之證明即為有關債務之最終證據。

配發時或指定日期應繳款項視為催繳股款

36. 根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期繳付之任何股款（無論按股份面值及／或以溢價計算），就本細則而言視為已正式作出催繳及通知並須於指定付款日期繳付，如不予繳付，則本細則中所有有關支付利息及費用、沒收股份之相關規定或類似規定應全部適用，猶如有關股款已因正式作出催繳並發出通知而須予繳付。董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同之催繳股款金額及繳付時間。

預付催繳股款

37. 董事會如認為適當，可向任何願意預繳股款（以現金或等同現金項目）之股東收取其所持任何股份之全部或任何部份未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就預付之全部或任何款項按董事會釐定之不超過年息二十厘之利率（如有）支付利息，惟於發出催繳通知前支付任何款項，並不會使股東有權就股份或該股東於催繳股款前所預付之有關股份部份，以其股東身份收取任何股息或行使任何其他權利或特權。董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向之書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份之預付股款已被催繳則另作別論。

股份轉讓

轉讓文件格式

38. 所有股份均可以一般通用格式或董事會可能接納之其他格式之書面轉讓文件進行轉讓，且有關文件僅可以親筆簽署。所有轉讓文據須存置於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之其他地點。

轉讓文件之簽立

39. 任何股份之轉讓文據均須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，且在有關股份以承讓人名義登記於股東名冊前，轉讓人仍應視為股份之持有人。本細則任何規定概無妨礙董事會認可承配人以其他人士為受益人而放棄任何股份配發或暫定配發之情況。

董事會可拒絕登記轉讓

40. 董事會可全權酌情決定拒絕為將任何股份（並非繳足股份）轉讓予不獲其批准之人士作過戶登記，而毋須申述任何理由，亦可拒絕為將任何股份轉讓予四名以上聯名持有人或任何本公司擁有留置權之股份（並非繳足股份）作過戶登記。

轉讓規定

41. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：

(i) 董事會不時規定之有關費用（不超過聯交所不時規定之最大費用）已支付予本公司；

(ii) 轉讓文據已隨附有關股份之股票及董事會可合理要求以顯示轉讓人擁有轉讓權之有關其他證明；

(iii) 轉讓文據僅關乎某一個股份類別；

(iv) 有關股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及

(v) 轉讓文據已妥善繳足印花稅。

42. 概不得向未成年人或精神不健全人士或喪失其他法律行為能力之人士轉讓股份。

不得向嬰孩等轉讓

43. 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，則應在轉讓文據呈交本公司當日後兩個月內，分別向轉讓人及承讓人發出有關拒絕登記之通知。

拒絕登記通知

44. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有將註銷之股票，並須即時註銷，而承讓人將就獲轉讓之股份免費獲發一張新股票。倘轉讓人須保留已交回股票所列之股份任何部份，可免費獲發一張有關股份之新股票。本公司亦須保留有關轉讓文件。

於轉讓後交回股票

45. 股份過戶登記可在董事會不時決定之時間及期間內暫停及停止辦理，惟在任何年度內，暫停或停止辦理股份過戶登記之時間不得超過三十日或（須經本公司股東大會批准）六十日。

暫停辦理登記

股份之傳轉

46. 凡股東身故，則尚存者（如身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代理（如身故者為單一或唯一尚存持有人）將會成為獲本公司承認唯一擁有身故者股份權益所有權之人士；惟本細則並無規定豁免已故持有人（不論為單一或聯名持有人）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份之任何責任。

股份登記持有人或聯名持有人身故

47. 在下文規定之規限下，任何因股東身故或破產或清盤而享有股份權益之人士，可按董事會不時之要求提交有關所有權證明後，以本身名義登記為股份持有人或將其提名之其他人士登記為股份之承讓人。

傳轉細則

48. 倘因此而享有股份權益之人士選擇以本身名義登記為股份持有人，則彼須遞交或送交本公司一份經其簽署之書面通知，表明彼作出有關選擇。倘彼選擇以其代名人登記為股份持有人，則須透過給其代名人簽立股份過戶文件以證實其選擇。本細則有關轉讓權及股份轉讓登記之所有限制、約束及條文，將適用於任何上述之通知或轉讓，猶如有關股東並未身故、破產或清盤而該通知或轉讓乃該股東所發出或簽立。

選擇登記及以代名人登記之通知

49. 因持有人身故、破產或清盤而享有股份權益之人士有權獲得倘彼為有關股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，在有關人士登記為股份持有人或實際已過戶有關股份前，保留任何有關該股份之應付股息或其他利益，惟在符合第83條規定之情況下，該人士可在股東大會上投票。

成為登記持有人之前就股份享有利益

沒收股份

要求支付催繳股款或分期股款之通知

50. 若股東未能於指定付款日期繳足任何催繳股款或分期股款，董事會可於其後仍未繳付之任何時間內，在不影響第34條條文之情況下，向股東發出通知，要求其支付尚欠催繳股款或分期股款，連同任何已累計及其後至實際付款日期止之利息。

通知之格式

51. 通知須訂明另一付款日期（不得早於發出通知日期起計十四日屆滿當日），於該日或之前支付通知規定之股款，並須訂明付款地點，有關地點為本公司之註冊辦事處或通常用於支付本公司催繳股款之其他地點。通知亦須聲明若股東於指定時間或之前未付款，則催繳股款尚未支付之股份將被沒收。

若不遵循通知要求，股份可遭沒收

52. 若股東不依任何上述有關通知之要求辦理，則通知所涉及之任何股份可於其後任何時間但於支付通知所規定之款項前，由董事會透過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前尚未實際支付之股息及紅利。董事會可接納任何根據本細則應予沒收之股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收之提述應包括交回。

被沒收股份屬本公司財產

53. 任何被沒收股份應被視為本公司之財產，可按董事會認為適當之條款及方式出售或作出其他處置，而有關沒收可於出售或作出處置前之任何時間按董事會認為適當之條款予以撤銷。

沒收後的責任

54. 被沒收股份之人士將不再為有關股份之股東，惟即便如此，彼仍有責任向本公司支付其於沒收當日就該等股份應支付予本公司之全部款項，連同（倘董事會酌情要求）由沒收之日起至付款日期止期間以董事會可能規定之不超過二十厘之年率計算之利息，且倘董事會認為適當，可強制要求付款而毋須就股份於沒收當日之價值作出任何扣減或折讓，惟倘本公司已收訖全數股款，則其責任將會終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後指定時間應付之任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收日期應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟僅須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。

沒收憑證

55. 由本公司董事或秘書作為聲明人發出有關聲明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收或交回之書面法定聲明，對所有聲稱享有該股份權益之人士而言為當中所列事實之最終憑證。本公司可收取就任何出售或處置沒收股份而支付之代價（如有），及可以獲得出售或處置股份之人士為受益人簽署轉讓文件，而彼將因此登記為股份持有人，且毋須理會購股款項（如有）之運用情況，其股份所有權亦不會因沒收、出售或處置股份程序之任何違規或無效而受到影響。

沒收後給予通知

56. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出決議案通知，而沒收登記於沒收當日會即時在股東名冊中記錄，但沒收事宜概不會因任何疏忽或沒有發出有關通知或進行任何有關登記而以任何方式失效。

57. 即使有上述沒收股份之規定，董事會仍可在上述任何遭沒收股份被出售、再次配發或以其他方式處置前任何時間，按董事會認為適當之條款撤銷沒收，或允許按支付所有催繳股款及有關股份應計費用之到期利息之條款，以及按其認為適當之其他條款（如有）贖回被沒收股份。

撤銷沒收或允許贖回之權力

58. 沒收股份不得影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期股款之權利。

沒收不得影響本公司收取催繳股款或分期股款之權利

59. 本細則有關沒收之規定適用於未根據股份發行條款於指定時間支付到期應付之任何款項（無論按股份面值或溢價）之情況，猶如有關款項已因正式作出催繳及給予通知而到期應付。

因未支付任何到期股款而沒收股份

60. 倘沒收股份，股東應向本公司送交及立即送交其持有之被沒收股份之股票，而於任何情況下，代表沒收股份之股票將為無效及不再具有效力。

沒收後交回股票

股額

61. 本公司可透過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股額，亦可不時以透過類似決議案將任何股額重新轉換為任何面值之已繳足股份。於通過任何有關將任何類別已繳足股款之全部股份轉換為股額之決議案後，任何其後成為已繳足股份及在所有其他方面與該等股份享有同等權益之該類別股份，將根據本條及該決議案被轉換為可按與已轉換股份相同之單位轉讓之股額。

將已繳足股份轉換為股額之權力

62. 股額持有人可以該股額所產生之股份以與轉換前轉讓之相同方式並根據相同法規，或倘情況許可，以相近方式並根據相近之法規，轉讓股額或其任何部份，惟倘董事會認為合適，可不時釐定可予轉讓之股額之最低金額，以及限制或禁止轉讓該最低金額之零碎部份，惟該最低金額不得超過該股額所產生之股份之面值。不得就任何股額發行不記名認股權證。

股額之轉讓

63. 股額持有人按彼等持有之股額數額，就有關股息、清盤時參與資產分派、股東大會投票及其他事項享有同等權利、特權及利益，猶如彼等持有產生該股額之股份，惟倘該股額以股份之方式存在時並無附帶該特權或利益，則該股額概不得賦予該特權或利益（惟可參與分派本公司之股息及溢利）。

股額持有人之權利

64. 本細則適用於繳足股份之條文亦適用於股額，其中「股份」及「股東」亦包括「股額」及「股額持有人」。

詮釋

更改股本

65. (A) 本公司可不時透過普通決議案以：

(i) 將全部或任何股本合併或分拆為面額大於或小於現有股份面額之股份；將已繳足股份合併為面額較大股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，尤其是（在不影響上述一般性之原則下）可決定在將予合併股份之各持有人之間將何種股份合併為一股合併股份。倘任何人士因股份合併而獲得一股或多股合併股份之零碎股份，則董事會就此委任之人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買方，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（已扣除出售之費用）可由按照原先應獲零碎合併股份之人士應得權利及權益比例向其分派，或支付予本公司歸本公司所有；

合併及分拆股本以及拆細及註銷股份

(ii) 將其股份分拆為多類別股份，並分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；

(iii) 註銷任何在決議案通過日期尚未有任何人認購或同意認購之股份，並照註銷股份之金額削減其股本之金額；及

(iv) 將其股份或任何股份再分拆為面值較組織章程大綱所規定者為小之股份，惟須受公司條例條文限制，分拆任何股份之決議案可規定在分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份可附有與本公司有權附加於未發行股份或新股份者相比較之優先權或其他特別權利或遞延權利或任何限制；及

(v)  就發行及配發並無任何投票權之股份作出撥備。

削減股本

(B) 本公司可透過特別決議案以任何獲批准之方式及在法例規定任何條件之限制下，削減其股本、任何資本贖回儲備金或任何股份溢價賬。

股東大會

股東周年大會

66. 除於該年舉行任何其他會議外，本公司須每年舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並在召開大會之通知上列明該大會為股東周年大會；而舉行本公司應屆與下一屆股東周年大會相隔之時間不得超過十五個月。股東週年大會須於董事會指定之時間及地點舉行。

股東特別大會

67. 除股東周年大會外之所有股東大會均稱為股東特別大會。

召開股東特別大會

68. 董事會可在彼等認為適當之情況下召開股東特別大會，亦可按公司條例之規定應請求召開股東特別大會，如董事會未能召開，則可由請求人召開。

大會通知

69. 股東周年大會及為通過特別決議案而召開之大會須在召開前至少二十一日發出書面通知，而股東周年大會或為通過特別決議案而召開之大會以外之本公司大會，須在召開前至少十四日發出書面通知。發出通知所需日數不包括送達或視作送達當日及發出當日，並須列明舉行大會之地點、日期及時間，及倘屬特別事項，須列明該事項之一般性質，並須以下述方式或本公司在股東大會上規定之其他方式（如有）發出予本規定有權從本公司收到該等通知之人士，惟根據公司條例之條文，本公司之會議即使召

開之通知期短於本細則所規定者，在下述人士同意情況下仍須當作已妥為召開：

(i) 倘召開之大會為股東周年大會，由全體有權出席大會及於會上投票之股東同意；及

(ii) 倘為任何其他會議，大多數有權出席會議並於會上投票之股東（合共持有賦予該項權利之股份面值不少於百分之九十五）。

70. (A) 因意外遺漏而未向任何有權接收通知之人士發出任何大會通知或該人士未收到任何大會通知，於該大會上通過之任何決議案或任何程序不得因此而無效。

      (B) 倘受委代表文據與通知一併發出，因意外遺漏而未向任何有權收取通知之人士發出該受委代表文據或該人士未收到該受委代表文據，於任何有關大會上通過之任何決議案或任何程序不得因此而無效。

因遺漏而未發出通知

股東大會之議事程序

71. 於股東特別大會處理之所有事項均須視為特別事項，而除批准股息分派、宣讀、審議並採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告、資產負債表須附加之其他文件、董事選舉及委任核數師及其他高級職員以接替行將退任者、釐定核數師酬金，以及投票表決董事袍金或額外酬金外，於股東周年大會處理之一切事項亦須視為特別事項。

特別事項

72. 在任何情況下，股東大會之法定人數須為兩名有權投票並親身出席之股東或其正式授權並有權投票之公司代表或其委任代表。

法定人數

73. 倘於會議指定舉行時間起計十五分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議將會解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由主席決定，而倘於續會指定舉行時間起計十五分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身出席之一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。

法定人數不足

74. 董事會主席（如有）或如彼缺席或拒絕主持該股東大會，副主席（如有）將主持每次股東大會或如無主席或副主席或在任何股東大會上，該主席或副主席在指定舉行會議之時間之後十五分鐘內仍未出席，或該兩名人士均拒絕主持該股東大會，則出席之董事須在與會之董事中推選一人擔任主席，而如無董事出席或如全部出席之董事拒絕主持股東大會或如選出之主席須卸任主持股東大會之職務，則於其時出席之股東須在與會之股東中選出一人擔任主席。

主席

75. 主席可（經任何達到法定人數出席之股東大會同意）及須（倘大會指示）不時按會議決定之時間及地點舉行任何續會。倘會議押後十四日或以上，則須按任何原定召開會議之相同方式發出至少七個完整日之通知，列明續會舉行之地點、日期及時間，惟毋須於該通知列明續會將予處理事項之性質。除上述者外，股東無權獲發任何續會通知或於任何續會處理事項之通知。除引發續會之原定會議上本應處理之事項外，任何續會不得處理其他事項。

續會

通過決議案之表決及證據

76. 於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手方式表決，惟（於宣布以舉手方式表決之結果之前或之時或於撤銷任何其他以投票方式表決之要求時）下列人士要求以投票方式表決則除外：

(i) 大會主席；或

(ii) 最少三名親自出席並於其時有權於大會上投票之股東或經正式授權之公司代表或受委代表；或

(iii) 任何親自出席之一名或多名股東或正式授權公司代表或受委代表，而其代表不少於全體有權於大會上投票之股東之總投票權十分之一；或

(iv) 任何一名或多名親身或正式授權公司代表或受委代表，而其持有獲賦予權利可於會上投票之本公司股份，而該等股份之繳足股款總額不少於獲賦予該項權利之所有股份繳足股款總額十分之一。

除非要求投票表決且並無撤回要求，否則主席宣佈決議案以舉手方式通過或一致通過或以特定大多數票通過或不通過，並登記於本公司載列議事程序會議記錄之簿冊內，即為有關事實之最終憑證，而毋須證明所記錄有關贊成或反對該決議案之票數或比例。

投票表決

77. 倘以上述方式要求進行投票表決，則須（受第78條規定所規限）於要求以投票表決之會議或續會召開日期起計三十日內，按主席指示之方式（包括使用選票或投票紙或選票單）、時間及地點進行。並非即時進行投票表決則毋須給予通知。以股數投票表決之結果將被視為要求以投票表決會議之決議案。經主席同意，投票表決之要求可於要求投票表決之大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前，隨時予以撤銷。

不得延期之投票表决

78. 為選舉大會主席或就有關續會之任何問題而正式要求之任何投票表決，均須於會上進行而不得延期。

決定票

79. 倘舉手表決或投票表決出現相同票數，則進行舉手表決或要求投票表決大會之主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除任何投票之爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最後及最終之決定。

儘管要求投標表决，會議仍繼續

80. 要求投票表決不得妨礙會議繼續處理任何其他屬要求投票表決事項以外之事項。

書面決議案

81. 凡經由當時有權收取股東大會通知及出席並於會上投票之全體股東簽署之書面決議案將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上獲通過。股東或其代表簽署相關書面決議案之確認通知就本條而言應被視為其簽署相關書面決議案。該書面決議案可包括分別由一名或多名股東或其代表簽署之多份文件。

股東投票

82. 在任何類別股份當時附有投票方面之特別權利、特權或限制之規限下，在任何股東大會上如以舉手方式表決，則每名親自出席之股東或正式授權公司代表或委任代表可投一票，如採用投票方式表決，則每名親自出席之股東或正式授權公司代表或委任代表，每持有繳足或入賬列為繳足之股份一股者可投一票（惟就本條而言，任何在催繳或分期付款前就股份所繳足或入賬列為繳足之股份須不得作為股份之實繳股款論）。在投票表決時，凡有權投一票以上之股東毋須盡投其票數或以同一方式將其全部票數投票。倘任何股東根據上市規則（經不時修訂）須就任何特定決議案放棄投票，或受到限制而僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該股東親身或代表就違反有關規定或限制進行投票之任何票數不會被計算。

股東投票

83. 凡任何根據第47條有權登記為任何股份持有人之人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須於其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會接納其有權登記為有關股份之持有人，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

因傳轉而有權獲得股份之人士投票

84. 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名該等人士均可親身或委派委任代表於任何會議上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派委任代表出席任何會議，則該等出席之人士中，僅於股東名冊上就有關股份排名首位之股東方有權就有關股份投票。就本細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

聯名持有人

85. 精神不健全股東或經任何具司法管轄權法院裁定為精神失常之股東，可由其監護人、財產接管人、財產保佐人或由該法院指定具有監護人、財產接管人或財產保佐人性質之其他人士投票，而任何該等監護人、財產接管人、財產保佐人或其他人士均可委派委任代表投票。令董事會接納聲稱能行使投票權人士之權限證據，應於送交有效委任代表文據之最後期限前，送交本公司註冊辦事處或本細則指定之其他地點，以寄存委任代表文據。

精神不健全股東之投票

86. (A) 除本細則明文規定者外，任何人士概無權親身或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東之委任代表除外），或計入大會之法定人數，惟已正式登記並悉數繳付當時就其名下股份應付本公司款項之股東除外。

(B) 除於作出或投下遭反對之投票之會議或續會上外，概不得對任何投票人之資格提出反對，而就所有目的而言，凡於有關大會上沒有被禁之所有投票，均屬有效表決。任何於適當時候提出之有關反對將提交主席，而主席之決定將為最後及最終定論。

投票資格

87. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之任何本公司股東，均有權委任其他人士作為其代表，代其出席及投票。投票表決時可親身或由正式授權公司代表或委任代表進行表決。持有兩股或以上股份之股東可委任多於一名委任代表出席有關大會。委任代表毋須為股東。此外，代表個人股東或公司股東之一名或多名受委代表，均有權代表該名股東行使其所代表之股東可行使之同等權力，包括個別舉手表決之權利。

委任代表

委任代表文據須為書面方式

88. 委任代表文據須以書面方式由委任人或其以書面方式正式授權之代表簽署，或徜委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員或獲正式授權之代表簽署。

送交委任代表文據

89. 委任代表文據及已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，須不遲於有關文據所列人士擬投票之會議或續會或以投票方式表決（視情況而定）舉行時間四十八小時前，送交本公司註冊辦事處或本公司所發出之會議通知或委任代表文據中列明之其他地點，否則委任代表文據將被視作無效。概無委任代表文據由簽立日期起計十二個月屆滿後失效，惟原訂於由該日起計十二個月內舉行大會之續會或於該大會或續會上要求投票表決則除外。交回委任代表文據後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票表決，在此情況下，委任代表文據視為已撤銷。

代表委任表格

90. 指定會議或其他會議適用之每份委任代表文據之形式須經董事會不時批准。

委任代表文據下之權限

91. 委任代表於股東大會上投票之文據須：(i) 被視作授權委任代表按其認為適當者就大會提呈之任何決議案（或其修訂案）進行表決，惟向股東發出供其委任代表出席將處理任何特別事項（按第71條規定者釐定）之股東特別大會或股東周年大會並於會上投票之任何表格，須使股東可根據其意願指示委任代表投票贊成或反對（或在並無指示之情況下就此酌情投票）處理任何有關特別事項之每項決議案；及 (ii) 於有關會議之任何續會上同樣有效（除非有關文據中載有相反規定）。

撤銷授權後委任代表之投票仍有效之情況

92. 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤回委任代表文據或據此簽立委任代表文據之授權書或其他授權文件，或轉讓委任代表涉及之股份，只要本公司於該委任代表文據適用之大會或續會開始前最少兩小時，並無在註冊辦事處或第89條所指之任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則根據委任代表文據或授權書之條款或正式授權公司代表所作出之投票仍然有效。

公司由代表行事

93. (A) 身為本公司股東之任何公司，均可透過其董事或其他監管機構之決議案或授權書授權其認為適當之人士於本公司任何會議或本公司任何類別股東會議上作為其代表，因此獲授權之人士有權代表其所代表之公司行使該公司如為本公司個人股東可行使之同等權力。除非文義另有所指，本細則所提述之親身出席大會之股東包括身為股東而由有關正式授權代表或一名或多名委任代表代其出席會議之公司。本細則所載內容概無妨礙身為本公司股東之公司根據第87條委任一名或多名委任代表代其行事。

(B) 倘股東為香港法例第571章證券及期貨條例所界定之認可結算所，則可授權其認為合適之一名或多名人士，代其出席本公司之任何會議或本公司任何類別股東之任何會議，惟倘超過一名人士獲授權，則授權文件須註明獲授權之每名人士所代表之股份數目及類別。根據本條規定獲授權之人士有權代表其所代表之該結算所行使該結算所（或其代名人）如為本公司個人股東可行使之同等權力。

結算所由代表行事

註冊辦事處

94. 本公司之註冊辦事處須為董事會不時指定之香港境內地點。

註冊辦事處

董事會

95. 董事人數不得少於三名及不得多於十二名。董事會須安排存置董事及秘書名冊，且須於名冊內登記公司條例規定之詳細資料。

董事人數

96. 董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或新增職位。按上述方式獲委任之任何董事將任職至本公司下屆股東周年大會止，屆時將符合資格膺選連任，惟釐定應於該大會上輪值退任之董事時不應將其計算在内。

填補空缺之權力

97. (A) 任何董事可隨時向本公司之註冊辦事處遞交或於董事會會議上提交由其簽署之書面通知，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則如有關人士並非另一董事，則有關委任須經董事會批准後方為有效。

(B) 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離任之事件，或倘其委任人不再為董事。

(C) 替任董事應（除非不在香港）有權收取董事會會議通知，並有權作為董事出席委任其之董事無法親身出席之任何會議並於會上投票，且一般在有關會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議之議事程序而言，本細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘其本身為董事或同時為一名以上董事擔任替任董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。倘其委任人當時不在香港或因其他原因未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。在董事會不時就任何董事委員會決定之範疇内，本段上述條文加以必要調整後亦應適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。就本細則而言，除上述者外，替任董事概無權以董事身份行事，亦不得被視為董事。

(D) 替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要調整後），惟其將無權就其作為替任董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予其委任人之部份酬金（如有）除外。

替任董事

毋須持有資格股份

98. 董事毋須持有任何資格股份，而有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東大會並於會上發言。

酬金

99. 董事會有權就其服務收取本公司於股東大會上不時釐定之酬金。除非就酬金表決之決議案另有規定，否則酬金按董事會同意之比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於支付酬金之整段有關期間之任何董事僅可按其任職時間比例收取酬金。上述條文並不適用於擔任本公司任何受薪職位或職務之董事，惟以董事袍金支付有關酬金者則除外。

開支

100. 董事會亦有權獲償付於履行董事職責時合理產生或與之有關，或於處理本公司業務或履行董事職責時所產生之所有旅費、酒店費及其他合理開支（包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會之費用）。

特別酬金

101. 倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付特別酬金。該特別酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他可安排之方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金以外之額外酬金或代替其一般酬金。

酬金釐定

102. 儘管第99、100及101條有所規定，董事會可不時釐定執行董事、聯席執行董事、副執行董事或其他執行董事或獲委任為本公司任何其他管理職位之董事之酬金，有關酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括養老金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金乃作為有關董事酬金以外之報酬。

董事須離任之情況

103. (A) 在下列情況下董事須離任：

(i) 董事破產或收到破產接管令或宣告破產或與其債權人全面達成債務重整協議；

(ii) 董事精神紊亂或精神不健全；

(iii) 董事未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其替任董事（如有）並未代其出席，而董事會通過決議案因上述缺席而將其撤職；

(iv) 根據公司條例任何條文作出之任何頒令禁止其出任董事；

(v) 董事向本公司註冊辦事處遞交書面通知請辭；

(vi) 向該董事送達由所有聯席董事簽署之書面通知將其罷免；或

(vii) 根據第111條透過本公司之普通決議案將其罷免。

        (B) 任何董事概不應僅因達到任何特定年齡而必須離任或不符合資格獲重選或重新委任為董事，而任何人士亦不應僅因達到任何特定年齡而不符合資格獲委任為董事。

104. (A) (i) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他條款規定或根據任何其他條款支付之任何酬金以外之酬金。

               (ii) 無論董事是否享有權益，其均可計入出席委任其或任何其他董事出任本公司任何受薪職位或崗位，或安排任何該等委任任期之任何會議之法定人數內，且其可就任何該等委任或安排進行投票表決，惟其不得就其自身委任或委任任期安排進行投票表決。

(B) (i) 董事或未來董事概不會因其職位而失去作為賣方、買方或以其他任何身份與本公司訂立合約之資格；任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何董事身為股東或以其他方式有利益關係之任何人士、任何公司或合夥公司所訂立之任何合約或安排亦不得因此撤銷；參加訂約或身為股東或有利益關係之任何董事毋須僅因其董事職務或由此而建立之受信關係，而向本公司交代彼由任何此等合約或安排所獲得之任何溢利。

       (ii) 若董事以任何方式（不論直接或間接）於與本公司所訂定或擬訂定之合約（對於本公司業務而言具有重大意義之合約）中擁有重大利益，則該董事須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排問題之董事會會議上申明其在任何該合約或安排中擁有之利益之性質；或於任何其他情況下，該董事須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後之首次董事會會議上申明其利益性質。

       (iii) 董事不得就有關其或其聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議投票，亦不得計入法定人數內，如其已投票，則不得計算其投票，惟本限制不適用於涉及或關於下列事項之任何合約、安排或其他建議：

           (a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證：

         (I) 就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或引致或承擔之責任而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或

          (II) 就董事或其聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔之全部或部份責任（不論是單獨或共同根據擔保或彌償保證或透過提供抵押來承擔）而向第三方提供任何抵押或彌償保證；及／或

(b) 提呈發售本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司股份或債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯繫人因參與提呈發售之包銷或分包銷而有利益關係；及／或

合約或安排中之董事權益等

            (c) 董事或其聯繫人僅以高級職員或行政人員或股東身份直接或間接擁有其中利益或董事或其聯繫人實益擁有該公司股份或證券權益之任何其他公司，惟有關董事及其任何聯繫人合共並非實益擁有該公司（或董事或其聯繫人透過其持有權益之任何第三方公司）任何類別之已發行股份或債券或該等已發行股份或債券所附帶投票權之5%或以上權益；及／或

           (d) 本公司或其任何附屬公司之僱員福利，包括：－

            (I) 採納、修改或執行董事或其聯繫人可能於其中擁有利益之任何僱員股份計劃、任何股份激勵或購股權計劃；或

            (II) 採納、修改或執行有關董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員之養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關之類別人士之特權或利益；及／或

           (e) 董事或其聯繫人僅因於本公司股份或債權證或其他證券擁有權益而與其他本公司股份或債權證或其他證券持有人以相同方式擁有權益之任何合約或安排。

    (iv) (a) 倘及只要（惟僅倘及只要）董事及／或其聯繫人直接或間接持有或實益擁有某公司任何類別股本或該公司（或產生其或任何其聯繫人權益之任何第三方公司）向股東提供之投票權或本公司向股東提供之任何類別之股份投票權之5%或以上權益，則該公司將被視為該董事及／或其聯繫人擁有5%或以上權益之公司。就本段而言，凡由董事或其聯繫人僅以被動受託人或保管受託人身份持有但其本身或其任何聯繫人並無實益權益之任何股份、董事或其聯繫人於其中之權益為復歸權益或剩餘權益（如及只要有若干其他人士有權收取該信託之收入）之該等信託之任何構成股份，以及董事或其聯繫人僅以單位持有人身份擁有權益之認可單位信託計劃之任何構成股份及並無附有股東大會之表決權及具限制性很高之股息及資本權利之回報之任何股份，將不得計算在內。

              (b) 倘董事及／或其聯繫人持有該公司任何類別股本或本公司股東擁有之任何類別股份投票權之5%或以上權益之公司於一宗交易中擁有重大權益，則該董事亦應被視為於該宗交易中擁有重大權益。

         (c) 如於任何董事會會議上有任何就董事（大會主席除外）或其聯繫人之重大權益或就任何董事（該主席除外）之投票或計入法定人數之權利產生任何疑問，而該問題不能以該名董事自願同意放棄投票或不計入法定人數解決，該問題須轉介大會主席，而其對該董事或其聯繫人所作出之決定須為最後及最終定論，惟倘據該董事所知該董事或其聯繫人之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。倘上述任何問題乃關於會議主席或其聯繫人，則該問題須由董事會透過決議案決定（就此該主席及於合約或安排中擁有重大權益之出席會議之任何其他董事應計入法定人數但不得投票），而該決議案須為最後及最終定論，惟倘據該主席所知該主席或其聯繫人之權益性質或範圍並未向董事會公平披露則除外。

(v) 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，而（除另有協定外）該董事並無責任交代其作為任何此等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東所收取之任何酬金或其他利益。董事會可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事以其在各方面認為適當之方式可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權中擁有或可能擁有權益。

(vi) 董事向董事會發出一般通知，表明彼為特定商號或公司之股東，並將被視為於該通知日期後與該商號或公司訂立之任何合約或安排中擁有利益；或彼將被視為於該通知日期後與其有關連之特定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益，則就任何上述任何合約或安排而言，該通知應視為充分利益申明；惟除非該通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保該通知在發出後之下一次董事會會議上被提出及宣讀，否則該通知並不生效。

(C) 本公司董事可為或成為由本公司發起或本公司作為賣方、股東或以其他形式而可能有利害關係之任何公司之董事；而有關董事毋須交代其作為該公司董事或股東所收取之任何利益。

(D) 任何董事均可自行或透過其商號以專業身份為本公司行事，而其或其商號可就專業服務獲得酬金，猶如其並非董事者論，惟本細則所載任何內容概無授權董事或其商號擔任本公司之核數師。

董事之輪值

輪值退任

105. (A) 於每屆股東周年大會上，三分之一之在職董事（或如其人數不是三或三之倍數，則最接近三分之一之人數）須輪值退任。此外，任何董事於本公司先前兩屆股東周年大會上均擔任董事，而彼等並無於上述任何一屆股東周年大會上獲推選或重選為董事，亦無停止擔任董事（不論辭任、退任、罷免或其他原因），且並無於上述任何一屆股東周年大會之後本公司舉行之任何股東大會上獲重選為董事者，須於本公司之股東周年大會上輪值退任。每年須予退任之董事為自彼等最後獲選任以來任職最長時間之董事，而在同日獲選任之董事則以抽籤決定退任者（除非彼等同意另作安排）。退任董事將符合資格膺選連任。

          (B) 本公司於任何董事按上述方式退任之任何股東大會上，均可透過選舉相同數目之人士為董事以填補空缺。

退任董事之職務仍然空缺

106. 倘於任何須舉行董事選舉之股東大會上退任董事之職務仍然空缺，退任董事或其職務仍然空缺之該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東周年大會，並於以後年度繼續留任，直至其職務得以填補，除非：

(i)   於該會議上將決定減少董事人數；或

(ii)  於該會議上已明確議決不再填補該等空缺；或

(iii) 在任何情況下，於會議上提呈重選董事之決議案不獲 通過；或

董事人數變更

107. 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案釐定、增加或減少董事人數上限及下限，惟董事人數不得少於兩人。

臨時空缺

108. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員數目。

提名膺選董事之通知

109. 除退任董事外，概無人士（經董事推薦膺選者除外）符合資格於任何股東大會上膺選董事職位，已於不早於寄發指定進行有關選舉之股東大會通函翌日起至不遲於該股東大會舉行日期前至少七日止期間，向本公司發出提名該人士膺選董事之意向通知書及被提名人士表示其願意參選之通知書者，則作別論。

董事名冊

110. 本公司須根據公司條例存置載有其董事姓名、地址及職位之名冊，並按照公司條例之規定，不時向公司註冊處處長通報有關董事之任何變更。

透過特別決議罷免董事

111. 儘管本細則或本公司與有關董事所訂立之任何協議有任何規定，本公司可透過普通決議案在任何董事（包括董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免（惟不得損害其可能就違反其與本公司所訂立任何服務合約而可能提出損害賠償之任何申索），並可選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選任之任何人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。

借貸權力

112.  董事會可不時酌情決定行使本公司之全部權力，以籌集或借貸任何供本公司使用之款項或就償付該等款項作出擔保，並將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部份作為按揭或押記。

借貸權力

113. 董事會可以其認為適當之方式及按其認為在各方面均屬適當之條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其可發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之十足或附帶抵押。

允許借貸之條件

114. 債權證、債權股證、債券及其他證券可於本公司與獲發行上述各項之人士之間轉讓，而不附帶任何衡平法權利。

轉讓

115. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按折讓價、溢價或其他價格發行，同時附有贖回、交回、提款、股份配發、出席公司股東大會並於會上表決、委任董事或其他方面等之特權。

特權

116.(A) 董事須根據公司條例之條文，安排存置所有按揭及押記（尤其是影響本公司財產之按揭及押記）之適當登記冊，並須妥為遵守公司條例中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。

       (B) 倘本公司發行不可透過交割轉讓之一系列債權證或債權股證，則董事會須根據公司條例之條文安排存置該等債權證持有人之適當登記冊。

存置押記及債權證之登記冊

117. 倘本公司任何未催繳股本被押記，所有將該等未催繳股本作出後繼押記之人士，須在先前押記之規限下作出其押記，且無權以通知股東之方式或其他方式取得優先於先前押記之權利。

未催繳股本之優先押記權

執行董事等

118.董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據第102條決定之酬金條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任執行董事、聯席執行董事、副執行董事或其他執行董事及／或有關本公司管理層之其他職位。

委任執行董事等職位之權力

119. 在不影響董事就違反其與本公司所訂立任何服務合約而提出損害賠償之申索之情況下，根據本細則第118條獲委任職務之任何董事須由董事會撤職或罷免。

董事會罷免

120. 根據第118條獲委任職位之董事必須遵守與本公司其他董事相同之輪值、辭任及罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，彼須實際上及即時終止擔任有關職位。

終止委任

121. 董事會可不時委託及賦予執行董事、聯席執行董事、副執行董事或執行董事所有或任何董事會認為適當之董事會權力，惟有關董事行使所有權力必須遵從董事會可能不時作出及施加之規例及限制，且上述權力可隨時撤銷、撤回或變更，但秉誠行事且並無收到撤銷、撤回或變更通知之人士將不會因此受到影響。

可轉授權力

管理

董事會獲賦予之管理權力

122. (A) 受董事會行使第123至125條所授出之權力所規限，本公司之業務由董事會管理，彼等除本細則明確授予彼等之權力及權限外，可行使或作出本公司可能行使或作出或批准，且公司條例或本細則並無明確指示或規定由本公司於股東大會行使之所有權力及作出之所有行動及事宜，惟須受公司條例及本細則之條文或本公司不時於股東大會上制訂且與本細則條文並無抵觸之任何規例所規限，而以上述方式制訂之任何規例均不應使董事會先前所作出而倘該規例並未制訂則應屬有效之任何行為成為無效。

         (B) 在不損害本細則所賦予之一般權力之情況下，茲明確聲明董事會擁有以下權力：

(i) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及

(ii) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司之一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或其他酬金。

經理

經理之委任及酬金

123. 立瑞利有限公司（前稱香港生力啤酒廠有限公司）（在本條及第124及125條中稱為「上述經理」）須為本公司之第一總經理及啤酒廠經理，且除非其主動辭任或透過本公司特別決議案被罷免或上述經理因在任何時候不再持有當時發行之本公司股本之百分之十之事實而被罷免，否則不得罷免其職務，惟自1963年6月12日起計十年內，上述經理不得辭任或就罷免其職務之特別決議案投贊成票或自願出售或處置本公司股份，以使其持股量減少至少於當時發行之本公司股本之百分之十。上述經理須自付費用僱佣執行董事及／或其他高級職員，以就與啤酒廠業務及本公司任何其他業務有關之所有事宜提供有效之管理及技術與顧問服務，並首先向其支付上述經理不時認為適當之薪金或報酬，但本公司須向上述經理償付就其向本公司提供之服務向有關高級職員支付或提供之所有報酬費用。上述經理亦須負責管理本公司業務及與此相關之所有計劃，且須安排購買與該業務相關之所有原材料、機械及設備。

佣金

124. 在擔任總經理及啤酒廠經理職務期間，上述經理有權獲得金額等於各財政年度本公司淨溢利百分之七點五之佣金。淨溢利指在作出所有必要撥備之後，但在扣除當時有效之任何公司利得稅、財產稅或任何其他形式之所得稅費用以及從溢利中作出任何撥款及扣除應付上述經理之佣金之前之本公司經營溢利。本公司當時之核數師作出之關於須支付之上述佣金所依據之淨溢利金額之證書具有最終效力，並對各方具有約束力。

125. 就本細則第123及124條而言，董事會可與上述經理訂立董事會可全權酌情決定認為適當之一份或多份協議，且上述經理可被賦予董事會認為適當之權力。

轉授予經理權力

主席

126. 董事會可不時選舉或委任一名董事為主席或副主席，並可釐定彼等各自之任期。主席或（倘其缺席）副主席應主持董事會會議，惟倘並無選舉或委任主席或副主席，或倘於任何會議上，主席或副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席，則出席會議之董事可選出其中一名董事出任有關會議之主席。

董事會主席

董事會之議事程序

127. 董事會可在其認為適當之情況下舉行會議以處理事項、續會及以其他方式規管董事會會議及議事程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除另有決定外，三名董事即構成法定人數。就本條而言，替任董事將計入法定人數內，惟若一名替任董事亦為董事或作為超過一名董事之替任董事，則就計算法定人數而言，彼應只計為一名董事。董事會或任何董事會委員會可以電話會議方式或所有參與會議人士能夠彼此互通訊息之類似通訊設備參與董事會或有關委員會會議。

董事會會議及法定人數

128. 董事可，及秘書（應董事之要求）應隨時召開董事會會議。有關會議通知須以書面或透過電話或電傳或電報方式按有關董事不時知會本公司之地址，或以董事會不時決定之其他方式發送給各董事及替任董事，惟毋須向當時並非身處香港之任何董事或替任董事發出有關通知。董事可不收取任何會議通知，而任何不收取通知之情況可能具前瞻或追溯效力。

召開董事會會議

129. 於任何董事會會議上提出之問題須由大多數票數表決通過，倘出現相同票數時，主席有權投第二票或決定票。

決定票

129A.   任何董事或其替任董事均可透過電話會議媒體或類似形式之通訊設備有效參與董事會或董事會委員會會議，惟在有關會議上，所有與會人士須能聽到彼此聲音及能彼此交流。透過上述方式參與會議之人士須視為親自出席會議，且須相應計入法定人數，並且有權進行投票。出席會議人數最多之一組董事所在之處須視為該會議之召開地點；或倘無一組董事比其他任何一組董事人數多，則以該會議主席置身之處當作會議召開地點。

會議媒體

130. 當時出席人數達法定人數之董事會會議有能力行使根據當時本細則董事會獲賦予或一般可行使之所有或任何權限、權力及酌情權。

董事會會議之權力

131. 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適之一名或多名董事會成員及其他人士所組成之委員會，並可不時全部或部份（不論是就人員或目的而言）撤銷該等授權或撤銷委任及解散任何該等委員會，惟據此成立之各委員會，在行使所轉授之權力時，應遵從董事會可能不時對其施加之任何規例。

轉授予委員會之權力

委員會行事之效力

132. 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其委任目的（但非其他目的）所作出之一切行事，均具有與由董事會作出同等行事之效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會之成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

委員會會議

133. 上述委員會由三名或以上成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會會議及議事程序之本細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據第131條訂定之任何規例所替代。

董事會或委員會之行事在委任欠妥時仍然有效之情況

134. 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，惟任何董事會會議或任何有關委員會或擔任董事職務之任何人士真誠作出之所有行事應為有效，猶如上述各名人士均已獲正式委任，並符合資格擔任董事或該委員會之成員。

出現空缺時董事之權力

135. 儘管董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減少至低於本細則所定或根據本細則規定之所需董事法定人數，則留任董事或董事可採取行動以增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得為其他目的而作出行動。

董事之書面決議案

136. 由全體董事（或彼等之替任董事）（除非不在香港或因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事）簽署之書面決議案，將（只要其構成第127條規定之法定人數）猶如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及效用。任何有關書面決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。

會議記錄

董事會記錄

137. (A) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 董事會作出之所有高級職員委任；

(ii) 出席每次董事會會議及根據第131條委任之委員會會  議之董事姓名；及

(iii) 所有本公司、董事會及上述委員會會議之所有決議 案及議事程序。

        (B) 倘任何上述會議記錄宣稱經由進行任何該等議事程序之會議主席或下屆續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序之確證。

秘書

秘書之委任

138. 秘書須由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件予以委任，經此委任之任何秘書可由董事會罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則公司條例或本細則規定或授權由秘書或對秘書作出之任何事宜，可由或對任何助理秘書或副秘書作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由或對董事會就此一般或特別授權之本公司任何高級職員作出。倘獲委任之秘書為公司或其他團體，則可由其任何一名或多名董事或經正式授權之高級職員履行職務及簽署。

139. 秘書倘為個人，則其應為香港常住居民，倘其為法團，則其註冊辦事處或營業地點應位於香港。

居住地

140. 如公司條例或本細則之條文規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書或代表秘書之同一名人士作出而被視為已獲遵行。

同一人不得同時以兩個身份行事

印章之一般管理及使用

141. (A) 董事會須制訂措施妥善保管印章，且印章僅可經董事會或董事會就此授權之董事會委員會授權後方可使用，加蓋該印章之每份文據均須由一名董事簽署並須由秘書或另一名董事或董事會就此委任之其他人士副簽，惟董事會可一般或在任何一個或多個特定情況下議決（須遵守董事會可能決定有關蓋章方式之限制）向股份或債權證或代表任何其他形式之證券之證書以機械方式（而非該決議案規定之親筆簽署方式）作出上述簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。凡按本條所規定形式簽立之文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

       (B) 根據公司條例第73A條之許可，本公司可備有一枚用以在本公司發行之股份或其他證券之證書上蓋章之正式印章（經加蓋正式印章之任何該等證書或其他文件毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械方式簽署，即使並無上述任何簽署或以機械方式簽署，該等證書或其他文件仍屬有效及被視為已由董事會授權蓋章及簽立），而根據公司條例之條文，在董事會釐定之情況下，本公司可備有一枚於海外使用之正式印章，且本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何多名或一名海外代理、多個或一個海外委員會作為本公司加蓋或使用該等正式印章之正式獲授權代理，而該等代理可就該等印章之使用作出其認為合適之限制。本細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關正式印章。

印章之保管及海外使用之印章

142. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他流通票據以及支付予本公司款項之所有收據，須以董事會不時通過決議案決定之方式簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一間或多間銀行開立銀行賬戶。

支票

143. (A) 董事會可不時及隨時按其認為適當之任期及條件，就其認為適當之目的以加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等之團體（不論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司之受權人，享有董事會所賦予之權力、權限及酌情權（以本細則賦予董事會或其根據本細則可行使者為限），且任何此等授權書可載列董事會認為適當之條文，以保障及方便與任何上述受權人交易之人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予之全部或任何權力、權限及酌情權再行轉授予他人。

        (B) 本公司可於一般情況下或就任何特定事項以加蓋印章之書面文件授權任何人士作為其受權人，以代表本公司簽立契據及文據，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋其印章之每份契據均對本公司具有約束力，猶如加蓋本公司印章般具有同等效力。

委任受權人之權力

地方董事會

144. 董事會可於香港或其他地區設立任何委員會、地方董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可委任任何人士出任該等委員會、地方董事會或代理機構之成員，及釐定彼等之酬金，並向任何委員會、地方董事會或代理機構轉授董事會所獲賦予之任何權力、權限及酌情權（不包括其催繳股款及沒收股份之權力），以及有權再行轉授權力，並可授權任何地方董事會成員或當中任何一人填補地方董事會之任何空缺，且於存在空缺之情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授可按董事可能認為適當之條款及條件作出。董事可罷免所委任之任何人士，並可取消或變更任何該等權力轉授，惟任何秉誠行事且未接到任何有關失效或變更通知之人士不會因此受到影響。

養老金

145. 董事會可為任何現時為或於任何時間曾經為本公司、屬本公司附屬公司之任何公司或與本公司或其任何附屬公司結成聯盟或聯營之任何公司僱用或服務，或現時身為或於任何時間曾經出任本公司或上述任何其他公司之董事或高級職員，並出任或曾出任本公司或該等其他公司之受薪職位或職務之任何人士，以及任何該等人士之妻子、遺孀、家屬及受養人之利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款養老金或退休金計劃或給予或促使給予上述任何人士捐贈、恩恤金、養老金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助任何預計會令本公司或上述任何其他公司或上述任何人士受益或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人士利益及福利之機構、社團、會所或基金或向其認捐；並可為上述任何人士支付保險金，及為慈善目的或為任何展覽或為任何公眾、一般或有用之目的而作出認捐或擔保。董事會可單獨或與任何上述其他公司共同作出任何上述事項。出任上述任何職位或職務之任何董事有權參與並為其本身利益留存任何該等捐贈、恩恤金、養老金、津貼或報酬。

儲備資本化

將儲備及未分派溢利資本化之權力

146. (A) 本公司於股東大會上可根據董事會之建議，議決將本公司儲備或毋須就任何擁有股息優先權之股份派付或提撥股息之未分派溢利之任何部份資本化，繼而再將有關部份向倘以股息分派即會有權享有該部份款項之股東按相同比例分派，惟該等款項不得以現金派付，而須用於或繳付該等股東各自所持任何股份當時之任何未繳股款，或悉數繳付本公司將按上述比例配發及分派予該等股東入賬列作繳足之未發行股份、債權證或其他證券，或部份用作一種及部份用作另一種用途，惟就本條而言，任何股份溢價賬之任何進賬款項，僅可用於繳付將向本公司股東發行入賬列作繳足股份之未發行股份。

        (B) 倘上述決議案獲得通過，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將資本化之儲備或溢利及未分派溢利，以及配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券，且一般而言須進行一切使之生效之行動及事宜。為使本條下之任何決議案生效，董事會可按其認為適當之方式解決資本化發行可能產生之任何難題，特別是可發行零碎股票，並可決定向任何股東作出現金支付以代替零碎股票，或可不計入會董事會釐定具某價值之零碎股票，以調整所有各方之權利。須遵守公司條例有關備存配發合約之條文，而董事會可委任任何人士代表有權參與資本化發行之人士簽署配發合約，且是項委任將有效並對各有關方均具有約束力，而合約可規定該等人士接納各自將獲配發及分派之股份、債權證或其他證券，以償付彼等領取之已資本化款額。

147. (A) 倘本公司所發行可認購本公司股份之任何認股權證所附權利仍可行使，而本公司採取之任何行動或進行之任何交易（因根據認股權證之條款及條件對認購價作出任何調整）會導致認購價降至低於股份面值，則以下條文將適用：

(i) 由作出上述行動或交易日期起，本公司須根據本條規定設立並於其後（按本條規定）維持一項儲備（「認購權儲備」），而儲備金額在任何時間均不得低於當時須撥充資本及動用之金額，以全數繳足當全面行使尚未行使之所有認購權時根據下文(iii)分段須予發行及配發入賬列為繳足之額外股份之面值，並於配發額外股份時動用認購權儲備繳足該等股份；

(ii) 認購權儲備不得用作上文所指定者以外之任何用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）用罄則除外，且在此情況下只能根據法律之規定用於補償本公司之損失；

(iii) 當行使任何認股權證所代表之全部或任何認購權時，可就相等於該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付之現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部份行使，則按其相關部份計算）之股份面值而行使有關認購權，此外，本公司須就該等認購權向行使認股權證持有人配發入賬列作繳足而額外面值相等於下列兩項差額之股份：

(a) 該認股權證持有人於行使該認股權證所代表認購權時須支付之現金款額（或（視情況而定）倘認購權獲部份行使，則按其相關部份計算）；及

(b) 假設該等認購權代表可按低於面值之價格認購股份之權利，則根據認股權證條件之條文原可行使之該等認購權所對應之股份面額，

緊隨行使後，須用於悉數繳足該等額外股份面額之認購權儲備進賬款項須撥作資本，並用於悉數繳足該等額外股份面額，而該等股份須即時以入賬列作繳足之方式配發予行使認股權證持有人；及

(iv) 倘行使任何認股權證所代表之認購權時，認購權儲備內之進賬額不足以繳足行使認股權證持有人所享有相等於上述差額之股份額外面值，則董事會須動用當時或之後可供用作該用途之任何溢利或儲備（在法例許可範圍內包括股份溢價賬及資本贖回儲備金），直至繳足該等股份之之額外面值及按上述方式配發，且在此之前不會就本公司當時已發行之繳足股份支付股息或作出其他分派。在繳足股款及作出配發前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其於該等額外股份面額配發中所擁有之權利。任何該等證書所代表之權利須為記名方式，並可按當時可轉讓之股份之相同方式以一股股份為單位全部或部份轉讓，而本公司須就存置登記冊以及董事會認為合適之其他事宜作出有關安排，並於發出上述證書時通知每名行使認股權證持有人有關之適當資料。

認購權儲備

(B) 根據本條規定配發之股份應在所有方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使而配發之其他股份享有同等權益。

(C) 儘管有本條規定，但不得於行使認購權時配發任何零碎股份，並將根據認股權證之條款及條件釐定是否有任何零碎股份（如有，零碎股份數目）。

(D) 在未經任何有關認股權證持有人或有關類別認股權證持有人通過特別決議案批准之情況下，本條有關設立及維持認購權儲備之規定不得以任何形式作出變更或增加，以致該等變更或增加更改或廢止本條有關該等認股權證持有人或該等類別認股權證持有人所應享有利益之規定，或具有更改或廢止此等規定之效力。

(E) 本公司核數師作出之證書或報告（所載內容包括是否需要設立及維持認購權儲備、（如需設立及維持）設立及維持儲備之所需金額、已動用認購權儲備之用途、為將本公司之損失減至最低而動用儲備之程度、須向行使認股權證持有人配發額外面值之入賬列為繳足股份，以及任何其他有關認購權儲備之事項），如無明顯錯誤，均具有最終效力，並對本公司及所有認股權證持有人及股東均具約束力。

股息及儲備

股息

148. 本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息金額不得高於董事會所建議者。

中期股息

149. (A) 董事會可根據本公司之持倉認為合理之情況下不時向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述條文之一般性原則下）當本公司之股本於任何時間分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權之股份及就賦予其持有人獲得股息之優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，董事會毋須因就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息而令賦予任何優先權之股份持有人蒙受之任何損害而承擔任何責任。

        (B) 倘董事會認為有關派付符合公司溢利情況，董事會亦可每半年或按其選擇之其他合適期間派付可能以固定息率支付之任何股息。

不得以股本派發股息

150. 股息不得從本公司溢利以外之資源撥付。股息概不附帶利息。

151. 倘董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可繼而議決藉分派任何類別之特定資產以支付全部或部份股息，尤其是以繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券之認股權證派付，或以上述任何一種或多種方式派付。倘出現有關分派之問題，董事會可按其認為適當之方式解決，尤其是可發行零碎股票，不計算零碎權益或以四捨五入計算零碎權益；可就特定資產（或其任何部份）之分派釐定價值；可根據上述釐定之有關價值決定向任何股東作出現金付款，以調整所有各方之權利；可在董事會認為適當之任何情況下將任何該等特定資產授予受託人，並可委任任何人士代表任何有權收取股息之人士簽署任何必需之過戶文據及其他文件，而該等委任應屬有效。如有必要，合約應根據公司條例條文備檔，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。

以實物形式派付股息

152. (A)當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

以股代息

如 (i) 按獲配發股份類別與承配人持有之股份類別相同之基準配發入賬列為繳足之股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部股息或部份股息以代替配發股份。在此情況下，以下條文適用：

(a) 任何上述配發基準將由董事會釐定；

(b) 於釐定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所具有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使填妥之選擇表格生效須予遵循之程序及寄回表格之地點及截止日期和時間；

(c) 股東可就附有選擇權之全部或部份股息行使選擇權；及

(d) 並無正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付之部份股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來支付股息，為此，董事會須於其可能釐定之本公司未分配溢利之任何部份或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備））之任何部份中資本化及動用相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。

或 (ii) 有權獲派股息之股東有權選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部份股息，基準為所配發之股份應與承配人已持有之股份屬相同類別。

在此情況下，以下條文適用：

(a) 任何上述配發基準將由董事會釐定；

(b) 於釐定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所具有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使填妥之選擇表格生效須予遵循之程序及寄回表格之地點及截止日期和時間；

(c) 股東可就附有選擇權之全部或部份股息行使選擇權；及

(d) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得派付股息（或賦予選擇權之部份股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須從董事會所可能釐定本公司未分配溢利之任何部份或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備））之任何部份中劃撥及運用相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。

(B) 根據本條(A)段規定配發之股份應與當時已發行股份在所有方面享有同等權益，惟僅就分享以下各項而言則例外：

(i) 有關股息（或收取或如上文所述選擇收取配發股份以股代息之權利）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利

除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條(A)段(i)或(ii)分段之規定或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會指明根據本條(A)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(C) 董事會可作出一切認為必要或適宜之行動及事宜，以根據本條(A)段之規定進行任何資本化處理，倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權作出彼等認為合適之規定（包括規定將全部或部份零碎配額合併出售且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或不理會全部或部份零碎配額或將之作四捨五入計至完整數額，或將出售零碎配額之利益撥歸本公司而非相關股東所有）。董事會可授權任何人士代表全體相關股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(D) 本公司在董事會建議下亦可透過特別決議案就本公司任何特定股息作出議決，儘管有本條(A)段之規定，但股息可全部以配發入賬列為繳足之股份派發，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。

(E) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關選擇權或股份配發之要約將或可能屬違法，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出本條(A)段下之選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

(F) 董事會可於任何情況下決定，不得向已於股東名冊中登記或在董事會釐定之日期之後已登記轉讓股份之股東提供本條(A)段下之選擇權。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

153. 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備。儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（本公司股份除外），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資而構成儲備之任何投資。董事會亦可結轉其認為為審慎起見不以股息方式分派之任何溢利，而毋須將有關款項撥入儲備。

儲備

154. 受對股份享有特別權利之人士（如有）就股息所享有權利之規限，一切股息須按派息之相關股份之實繳或入賬列作繳足之股款金額宣派及派付，而就本條而言，凡在催繳前已就股份繳足或入賬列作繳足之股款將不被視為該股份之實繳股款。

按繳足股本比例派付股息

155. (A)董事會可就本公司擁有留置權之股份保留應付之任何股息或其他款項，並可動用該等股息或款項償還存在留置權之相關債項、負債或協定。

(B) 董事會可自應付予任何股東之任何股息或紅利中，扣除該股東就催繳股款、分期股款或其他事宜而當時應付予本公司之一切款項（如有）。

保留股息等。

156. 任何批准股息分派之股東大會可按大會釐定之金額向股東作出催繳，惟各股東之催繳股款不得超逾應向其支付之股息，以便催繳股款可在股息派付之同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。

派付股息及催繳股款同時進行

157. 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份不應轉移收取有關股份之任何已宣派股息或紅利之權利。

轉讓之效力

158. 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份之任何股息、中期股息或紅利及其他應付款項提供有效收據。

聯名持有人

159. 除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之人士及地址。就此發出之每張支票或股息單之抬頭人須為有關支票或股息單之收件人，而兌現任何該等支票或股息單，即表示本公司已有效清償該等支票或股息單所代表之股息及／或紅利，即使該支票或股息單其後可能被竊或其上任何背書為偽冒。

以郵寄方式付款

未認領股息

160. 所有股息或紅利在宣派後一年尚無人領取者，董事會可在其被領取前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，惟本公司不得因此成為有關款項之信託人。在宣派後六年尚無人領取之所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有。

可分派日期

161. 宣派任何類別股份股息之任何決議案（不論為本公司股東大會之決議案或董事會決議案），均可指定股息向於特定日期（即使該日可能為決議案通過當日前之日期）營業時間結束時已登記為該等股份持有人之人士派付或分派，據此，股息可根據彼等各自名下所登記持有之股權向彼等派付或作出分派，惟不得影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。本條之規定在作出必要修訂後適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已變現資本溢利分派或要約或授予。

無法聯絡之股東

161A. (i) 在不損害本公司根據第160條之規定所享有之權利下，倘股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘股息支票或股息單因無法送達而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發該等支票或股息單。

(ii) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售任何無法聯絡股東之任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出：

(a) 以本細則認可之方式，就任何應付予相關股份持有人之任何現金款項於有關期間寄發之所有股息支票或股息單（總共不少於三張）仍未兌現；

(b) 於有關期間結束時就本公司所知，本公司於有關期間內之任何時間概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人之股東或因身故、破產或施行法律而擁有該等股份之人士存在；及

(c) 本公司已促使在英文日報上以英文及在中文日報上以中文刊登廣告（惟上述日報須為《香港政府憲報》就公司條例第71A條發行及刊登之報紙清單中所列者），以發出通知，表明其有意出售該等股份且已告知聯交所該意向，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿。

就本條而言，「有關期間」指從本條(c)段所述廣告刊登日期前十二年至該段所述期限屆滿之期間。

為進行該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由獲授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之過戶文據均屬有效，猶如該文據乃由股份之登記持有人或因轉移而擁有該等股份權利之人士簽立，而買方毋須理會購買款項之用途，其於股份之擁有權亦不會因出售程序之任何不當或失效而受到影響。出售之所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該項所得款項淨額之款項。不應就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司亦毋須交代因所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）而賺取之任何款項。即使持有出售股份之股東身故、破產或因其他原因失去任何法律資格或行為能力，根據本條進行之任何出售均為有效及具備效力。

分派已變現資本溢利

162. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持之任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項所產生之資本溢利，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按普通股東之股權及股息之分派比例分派予各普通股東，惟除非本公司持有其他充裕資產足以全數支付本公司當時之全部債項及繳足股本，否則上述溢利不得以此方式分派。

分派已變現資本溢利

周年報表

163. 董事會須根據公司條例編製必要之周年報表。

周年報表

賬目

164. 董事會須安排保存有關本公司收支款項、有關該等收支款項之事宜、本公司之物業、資產、信貸及負債，以及公司條例規定或真實及公平反映本公司業務狀況及呈列並解釋其交易所必需之所有其他事項之真實賬目。

須予存置之賬目

165. 賬冊須存置於註冊辦事處或董事會認為適當之其他一個或多個地點，並一直可供董事查閱。

存置地點

166. 董事須不時決定本公司賬目及賬冊或其中任何部份是否供並非董事之股東查閱，以及供查閱之範圍、時間、地點、所依循之條件或規例。除非獲公司條例賦予權力或獲董事會或本公司在股東大會上授權，否則任何股東（並非董事）概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。

股東查閱

167. (A) 根據公司條例之條文，董事會須不時安排編製及提呈於股東大會上向本公司提交公司條例規定之損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。

年度賬目及董事報告

(B) 本公司之每份資產負債表須根據公司條例之條文簽署，而每份將在其股東周年大會上向本公司提呈之資產負債表（包括法例規定列作資產負債表附錄之各份文件）及損益賬副本，連同董事會報告及核數師報告副本，須在會議舉行日期前二十一日送交本公司各股東及各債權證持有人及根據細則第47條登記之人士，以及有權收取本公司股東大會通知之所有其他人士，惟本條並無規定需將該等文件之副本送交本公司未獲悉其地址之任何人士或一名以上任何股份或債權證之聯名持有人。

(C) 在所有適用法律、規則及規例許可及得到妥當遵守之情況下，以及在取得所要求之所有必要同意（如有）後，以公司條例禁止之任何方式向有關人士送交摘錄自其形式及所載資料符合適用法律、規則及規例要求之相關財務文件之財務報告概要，而非送交相關財務文件之副本，即視為已就任何相關人士履行本條(B)段之規定，惟倘任何有權取得相關財務文件之人士根據公司條例及所有其他適用法律、規則及規例向本公司送達書面通知提出要求，則其可要求本公司在財務報告概要以外另向其寄發一份相關財務文件之完整印刷本。

(D) 如本公司按照公司條例及其他適用法律、規則及規例在本公司電腦網絡或其網站（如有）或以任何其他認可之方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊載相關財務文件之副本（如適用）及符合本條(C)段規定之財務報告概要，且該人士同意或視為同意，將按上述方式刊載或接收該等文件當作本公司已履行向其送交相關財務文件或財務報告概要副本之責任，則須根據本條第C段向本條第B段所述人士送交相關財務文件或財務報告概要之規定應視為已履行。

審核

委任核數師

168. 委任核數師及規定彼等之職責均須依照公司條例之條文進行。

核數師酬金

169. 除非公司條例另有規定，否則核數師之酬金須由本公司於股東大會上釐定，惟就任何特定年度而言，本公司股東大會可將該等酬金釐定權力轉授予董事會。

通知

送達通知

170. (A) 任何通知或文件（包括根據不時生效之上市規則賦予涵義之任何「公司通訊」），不論是否將由本公司根據公司條例、其他適用法律、規則及規例或本細則向股東提交或發出，均應以書面形式或是經由電報、電傳或傳真透過傳輸訊息或其他電子通訊或傳輸形式發出。本公司在向任何股東送達或交付任何該等通知及文件時，可採用以下方式：(1)親自遞交或(2)透過以預付郵資之信函、信件或包裹形式郵寄至有關股東在股東名冊所示之登記地址（無論是在香港境內或境外）發送，或透過將其送達或留在上述登記地址遞交或(3)透過視情況而定傳輸至股東就向其發出通知或文件而向本公司提供之任何相關地址或傳輸至任何電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼或地址或網址（如有）遞交或(4)（如為一份通知）透過在香港境內流通之英文日報及中文日報上刊登廣告遞交或(5)妥為遵守公司條例及其他適用法律、規則及規例，透過在本公司電腦網絡或其網站（如有）刊登有關通知或文件，讓股東瀏覽該網絡或網站（如有），並向股東發出通知，說明該通知或其他文件在該處可供查閱（「可供查閱通知」）遞交或(6)以不時允許之任何其他方式遞交。

(B) 如屬股份之聯名持有人，所有通知或文件須送交股東名冊上名列首位之聯名持有人，而由此送交之通知或文件即視為已向所有聯名持有人發出足夠通知。

聯名持有人之通知

171. 股東有權以任何香港地址收取通知。凡登記地址位於香港境外之股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址就送達通知而言將被視為其登記地址。對於在香港並無登記地址之股東而言，如有任何通知已在本公司之註冊辦事處張貼並持續二十四小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東。

香港境外之股東

172. 本公司提交或發出之任何通知或其他文件（包括根據不時生效之上市規則賦予涵義之任何「公司通訊」）：

(i) 如以郵寄方式寄發，須被視為已於含有該通知或文件之信件或包裹郵寄之翌日送達。證明含有該通知或文件之信件或包裹已預付足郵資、正確註明地址及郵寄（如為香港境外之地址，且有從香港至該地點之可用航空郵件服務，則可透過預付郵資之航空郵件送達），即足以作為送達之證明，而由秘書或董事會委任之其他人士簽署之書面證明，表明載有該通知或其他文件之信件或包裹已按此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為送達之不可推翻確證；

(ii) 倘以電子通訊方式送遞，須視作已於本公司或其代理之伺服器傳送當日發出。載於本公司電腦網絡或網站（如有）之通知或文件視作由本公司於該通知可供股東查閱當日送達；

(iii) 倘以本細則擬議之任何其他方式送達或送呈（根據第170條在報紙上刊登廣告除外），會視作已於親身送達或送呈或（視情況而定）在進行有關寄發或傳輸之時送達或送呈。倘秘書或董事會委任之其他人士簽署書面證明，聲明送達、送呈、寄發或傳輸之事實及時間，則可作為送達之不可推翻確證；

(iv) 倘根據第170條在報章上刊登廣告而送達，應視為於首次登載通知當日送達；及

(v) 可妥為遵守公司條例及其他適用法律、規則及規例，僅以英文或僅以中文，或同時以中文或英文向股東發出。

通知通訊

透過傳輸向有權接收之人士發送通知

173. 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，可由本公司或本公司代表按照第170條所載之方式（按未發生該身故、精神紊亂或破產時通知或文件發出之相同方式）向該人士發出通知或文件。

承讓人須受通知約束

174. 任何人士如藉法律之執行、轉讓或任何其他方式而擁有任何股份之權益，則應受於其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向該人士獲取有關股份權利所源自之人士正式發出之所有通知所約束。

儘管發生股東身故等情況，通知仍然有效

175. 儘管有關股東當時已身故或破產，且不論本公司是否知悉其已身故或破產，任何依據本細則按照第170條規定之方式送遞或發送之任何通知或文件，應被視為已妥為送達該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本細則之所有目的而言，有關送達將被視為已向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）充分送達有關通知或文件。

通知簽署

176. 本公司所發出之任何通知或文件簽署可以書寫、印刷或電子方式簽署。

資料

股東無權獲取之資料

177. 任何股東（並非董事之股東）概無權要求本公司透露有關本公司交易詳情或屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或可能牽涉本公司經營業務須守密程序而董事認為如向公眾透露會不符合本公司股東利益之任何資料。

清盤

清盤後之剩餘資產

178. 倘本公司清盤，向所有債權人付款後之剩餘資產須按股東各自所持股份之繳入股本按比例分配予各股東，而倘該等剩餘資產不足以償還全部繳入股本，則其獲分派之款項應致使損失盡量由各股東按彼等持有之股份之繳入股本按比例承擔，惟一切須遵守可能根據特別條款及條件而予以發行之任何股份之權利。

清算人之資產分配

179. 若本公司清盤（不論清盤為自願、在監管之下或法院頒令），在獲得按公司條例規定以特別決議案批准以及其他任何批准後，清算人可以實物形式將全部或任何部份之本公司資產分配予股東，不論資產是否僅含有一種財產或含有多種財產；清算人可就此針對上述待分配之任何一類或多類財產，設定其認為公平之價值，亦可決定如何在股東之間、不同類別股東之間及各類別股東之間展開分配。清算人可以類似批准，將任何部份資產授予其藉類似批准認為合適且為股東利益而設之信託受託人，但概不會強迫股東接受負有債務之任何股份或其他資產。

180. 倘本公司於香港清盤，本公司當時不在香港之各股東，須在本公司自願清盤之有效決議案通過後或本公司清盤令發出後十四日內，向本公司送達書面通知委任於香港居住之某人（列明該人士之全名、地址及職業）接收有關本公司清盤或因此而可能送達之所有傳票、通知、法律程序文件、頒令及判決；若未能作出該等任命，則本公司清算人應代表該股東自行委任任何人士，而向該獲委任人士（無論是經由股東或清算人委任）所送達之任何文件，就所有目的而言均須視為親身有效送達該股東。倘清算人作出上述委任，則須在可能情況下盡快在香港流通且其認為適當之英文日報刊登廣告或以掛號郵件寄至股東名冊所述之該股東地址而向該股東發送有關通知；該通知應視為已於廣告刊登或郵件寄出翌日送達。

清盤時不在香港境內之股東

彌償保證

181. (A) 本公司各董事、經理或其他高級職員有權就履行其職務或在其他有關方面蒙受或產生之所有虧損或負債自本公司之資產中獲得賠償，且概無董事、經理或其他高級職員須就履行職責或與此有關而使本公司蒙受或產生之任何虧損、損失或不幸事件負責，惟本條僅以其條文未經公司條例所廢除者為有效。

彌償保證

(B) 本公司可彌償本公司任何董事、經理、秘書或其他高級職員，或本公司聘請擔任核數師之任何人士，使其免於承擔因以下情況招致之任何法律責任：

(i) 因在獲判勝訴或獲判無罪之任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯招致之任何法律責任；或

(ii) 因根據公司條例第358條獲法院給予寬免之任何申請招致之任何法律責任。

免除高級職員之責任

(C) 本公司可為本公司任何董事、經理、秘書或其他高級職員，或本公司聘請擔任核數師之任何人士購買及保持購買以下保險：

(i) 針對本公司、關連公司或任何其他方就其因與本公司或該關連公司有關而可能被定罪之疏忽、失職行為、失職或違背信託（欺詐行為除外）而招致之任何責任投保；及

(ii) 針對因其作出與本公司或某關連公司有關之疏忽、失責、失職或違背信託行為（包括欺詐行為）而在針對他提出之民事或刑事法律程序中進行辯護所招致之任何法律責任投保。

(D) 在本條中，與本公司有關之「關連公司」指為本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司之任何公司。

購買保險

認購人之姓名、地址及詳情

F. LEYSHON

香港

加列山道瑞燕大廈11層

啤酒廠行政人員。

P. J. DALY

香港

種植道46號

特許會計師。

W. H. NOLLOTH

九龍嘉道理道

聖佐治閣8層

啤酒廠行政人員。

F. G. NIGEL

香港

深水灣路35號

律師。

GARETH H. H. GOLBY

九龍

中間道遠東大廈6D

律師。

HAROLD CAINE

香港

都爹利街帝納大廈33層

律師。

F. D. HAMMOND

香港

干德道15號

律師。